取締役の不当解任を理由とする損害賠償請求

取締役はいつでも株主総会決議によって解任することができます(会社法339条1項)。しかし、解任された取締役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます(会社法339条2項)。

趣旨

これは、株主に解任の自由を保障する一方、取締役の任期に対する期待を保護し、両者の利益の調和を図る趣旨です。

東京地裁平成29年1月26日判決・金融・商事判例1514号43頁

「会社法339条は、1項において株主総会決議による役員解任の自由を保障しつつ、当該役員の任期に対する期待を保護するため、2項において、当該解任に正当な理由がある場合を除き、当該解任がなければ当該役員が残存任期中及び任期終了時に得ていたであろう利益の喪失による損害について、会社に特別の賠償責任(法定責任)を負わせることにより、会社・株主の利益と当該役員の利益の調和を図ったものと解される。同項の『正当な理由』の内容も、以上のような会社・株主の利益と当該役員の利益の調和の観点から決せられるべきものであり、具体的には、会社において、当該役員に役員としての職務執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない客観的な事情があることをいうものと解するのが相当である。」

解任についての「正当な理由」

解任についての「正当な理由」とは、抽象的には、「取締役に職務を執行させるにあたり障害となるべき状況が客観的に生じた場合」、「会社において取締役として職務の執行を委ねることができないと判断することもやむを得ない、客観的、合理的な事情が存する場合」などとされています。

具体的には次のような裁判例があります。

心身の故障

最高裁昭和57年1月21日判決・判例タイムズ467号92頁

代表取締役が持病の悪化により療養に専念するために、その有する株式全部を他の取締役に譲渡し、同人と代表取締役の地位を交替したところ、取締役からも解任された事案で、正当理由が認められました。

法令・定款違反行為

東京地裁平成26年12月18日判決・判例時報2253号64頁

プロ野球球団を経営する会社の取締役が記者会見を行い、球団、親会社等を批判し、秘密事項を公表した場合、取締役の善管注意義務違反、名誉・信用毀損による損害賠償責任が肯定され、解任についての正当理由が認められました。

東京地裁平成30年3月29日判決・金融商事判例1547号42頁

「本件事業は、小売店舗の店頭で商品陳列状況を無断で撮影し、その画像をマーケティングに有用な情報にデータ化した上で販売するというものであり、適法な手続を経たものであれば、当該データと販売実績データ(POSデータ)の相関分析を行うことなどでマーケティングに新たな道を開く可能性があるとはいえるものの、店舗内で隠し撮りをする点で違法と判断される危険性があり、かつ、小売業者との信頼関係を破壊し、Aグループ全体の経営に悪影響を及ぼしかねないおそれのあるものである。原告は、こうした本件事業を企図しており、販売促進のための新たなマーケティング手法を模索するという姿勢自体は評価することができるものの、本件事業の問題点を過小に評価し、Gに虚偽の説明をさせるなどしてまで本件取締役会決議及び本件追加投資承認を得、さらに、被告A商事に虚偽説明をしてまでデータを購入するよう圧力をかけるなどして本件事業をいわば強引に遂行している。こうした点に鑑みると、原告には、業務を遂行するに当たって要求される手続を軽視する姿勢が顕著に見られるというべきである。また、原告は、HのIにAグループ役職員等の電子メールを転送させ、情報を不正に取得していることなどからすると、コンプライアンス意識も欠如しているといわざるを得ない。」とし、解任には正当理由があるとされました。

職務への著しい不適任

東京高裁昭和58年4月28日判決・判例時報1081号130頁

会社の監査役が、税理士として会社のためになした税務処理において、明らかな過誤を犯して会社に損失を与えたという事案で、監査役として著しく不適任であるとして解任の正当理由が認められました。

東京地裁平成18年8月30日判決・労働判例925号80頁

XがY社の情報をフリールポライター等に提供したことは、会社の是正というよりも意に沿わない人事異動の打診があったことを契機としたY社とその代表者への糾弾を中心とする報復措置と受け止められても仕方のないものと評価でき、会社の業務を適正化するというよりも、むしろ業務執行を阻害するものであるなどとして、解任の正当理由があるとされました。

秋田地裁平成21年9月8日判決・金融商事判例1356号59頁

取締役が、同人の父を除く他の取締役の了解を得ることなく、独断でYに対しフランチャイズ契約を解除し、Xグループから離脱する旨の通知を送付したものであるから、会社において取締役として職務の執行を被告に委ねることができないと判断することもやむを得ない客観的・合理的な事情があるとし、解任に関する正当理由が認められました。

東京地裁平成23年1月26日判決・判例タイムズ1361号218頁

取締役の不適切な業務執行が否定され、解任の正当理由が否定されました。

東京地裁平成29年1月26日判決・金融商事判例1514号43頁

会社の主張する受嘱承認手続に係る規範の不遵守等、グループの方針の不遵守、研修義務不履行者への措置・処分の未策定、離職者数の多さ、規程整備への非協力、業績目標の未達、アドバイザリー業務体制の検討における非協調姿勢、独断での新たなQRMプロセスの提案、パートナーシップの検討における姿勢、サービスの対価の支払懈怠などは認められないとし、解任の正当理由が否定されました。

経営能力の欠如・担当事業部門の廃業

横浜地裁平成24年7月20日判決・判例時報2165号141頁

任期10年の取締役の業績不良、および同取締役に委ねられていたボウリング事業廃業を理由とする解任につき正当理由が認められました。

経営上の判断の失敗

経営判断の失敗については、そのような形で取締役の経営判断を制約することが適切か否かの議論があり、解任の正当理由になるかにつき争いがあるところです。

広島地裁平成6年11月29日判決・判例タイムズ884号230頁

「株主は企業の実質的所有者であり、業務執行が取締役会に委ねられているのも、専門的な知識を有する者に委ねた方が株主の利益になると考えられたからであって、経営面について株主の企業所有権を制約したものではないから、たとえ、経営事項ということで取締役の損害賠償責任が肯定されない場合であっても、がんらい自由であるべき解任権を不当に制約されるべきではなく、解任の正当事由というものも、この観点から決せられるべきである。したがって、右にいう正当事由には、取締役として不適格であったり、業務執行に支障を生じるような事情があることは勿論、経営判断の誤りによって会社に損害を与えた場合も含まれるものというべきである。」として、解任の正当理由が認められました。

主観的な信頼関係喪失

東京地裁昭和57年12月23日判決・金融商事判例683号43頁

被告会社代表者との折合いが悪くなったことに最大の原因があるものと推認されるとして、正当理由が否定されました。

名古屋地裁昭和63年9月30日判決・判例時報1297号136頁

事前に大株主に相談することなく株主割当てにより新株発行を実施するなど、大株主の信頼感を失わせる言動があったことは認められるが、取締役ないし監査役の適格性を欠き、あるいは客観的に職務遂行が不可能となるような障害があるとは認められないとして正当理由が否定されました。

賠償すべき損害

賠償すべき損害の範囲は、取締役が解任されなければ在任中および任期満了時に得られた利益の額です。

退職慰労金・賞与については認める裁判例と認めない裁判例とがあります。慰謝料・弁護士費用については原則認められませんが、解任について会社の不法行為責任が成立する場合は認められる余地があります。

大阪高裁昭和56年1月30日判決・判例時報1013号121頁

損害賠償責任は、取締役を正当な事由なく解任したことについて故意、過失を必要としない株式会社に課された法定の責任であって、その損害の範囲は、取締役を解任されなければ残存任期期間中と任期満了時に得べかりし利益(所得)の喪失による損害を指すものと解するのが相当であるとされました。

東京地裁平成29年1月26日判決・金融・商事判例1514号43頁

会社法339条2項の「損害」とは、当該解任がなければ当該役員が残存任期中および任期終了時に得ていたであろう利益の喪失による損害をいうものと解されるとされました。

特例有限会社~任期の定めがない場合

旧商法257条1項但書では、「任期ノ定アル場合ニ於テ」とされており,任期の定めがあることが損害賠償請求権発生の要件であることが法文上明らかであったところ、会社法339条2項ではこれに対応する文言はありません。

会社法のもとでは、取締役の任期は法律または定款によって定められており、任期の定めがない場合は想定されていませんが、廃止前の有限会社法のもとでは、取締役の任期につき法定の制限はなく、定款上任期を定めなければ、辞任・解任等がない限り、取締役であり続け、会社法のもとでも、特例有限会社の取締役の任期については、従前どおりの規制が適用されます(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律18条)。

そこで、任期の定めのない特例有限会社の取締役解任の場合においても、損害賠償請求が可能か否かとの争いがありますが、秋田地裁平成21年9月8日判決・金融商事判例1356号59頁、東京地裁平成28年6月29日判決・判例時報2325号124頁は、特例有限会社における任期の定めのない取締役が解任された場合について、当該取締役は、解任の正当な理由の有無にかかわらず、会社法339条2項に基づく損害賠償請求をすることができないとしています。

東京地裁平成28年6月29日判決・判例時報2325号124頁

「平成17年法律第87号による廃止前の有限会社法においては取締役の任期は定められておらず、定款上もこれを設けないことが許されていたところ、同法32条が準用する、同号による改正前の商法257条1項ただし書は『任期ノ定アル場合ニ於テ正当ノ事由ナクシテ其ノ任期ノ満了前ニ之ヲ解任シタルトキハ其ノ取締役ハ会社ニ対シ解任ニ因リテ生ジタル損害ノ賠償ヲ請求スルコトヲ得』とし、取締役の任期の定めがある場合にのみ、解任された取締役は解任により生じた損害の賠償を請求し得るとしており、任期の定めがない場合には、取締役は、正当な理由なく解任されたとしても、同項ただし書に基づく損害賠償を請求することはできなかった。同項を受け継いだ会社法339条2項には『任期ノ定アル場合ニ於テ』に相当する文言はないが、会社法の下では、取締役の任期は法律又は定款によって定められており、任期の定めが全くない場合は想定できないことから同文言は不要とされたものと考えられる。そして、会社法の施行により、同項の損害賠償責任の本質に変化が生じたという事情はないし、解任された取締役を有限会社法の下におけるよりも手厚く保護する実質的な理由は見当たらない。そうすると、特例有限会社における任期の定めのない取締役が解任されたとしても、当該取締役は、解任の正当な理由の有無にかかわらず、少なくとも会社法339条2項に基づく損害賠償請求をすることはできないと解するのが相当である。」

定款による任期変更

取締役の任期途中に任期を短縮する旨の定款変更がなされて本来の任期前に取締役から退任させられた場合においても会社法339条2項の類推適用により、再任されなかったことによって生じた損害の賠償を請求することができると解すべきであるとされています。

東京地裁平成27年6月29日判決・判例時報2274号113頁

「会社法339条2項は、株主総会の決議によって解任された取締役は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる旨定めているところ、その趣旨は、取締役の任期途中に任期を短縮する旨の定款変更がなされて本来の任期前に取締役から退任させられ、その後、取締役として再任されることがなかった者についても同様に当てはまるというべきであるから、そのような取締役は、会社が当該取締役を再任しなかったことについて正当な理由がある場合を除き、会社に対し、会社法339条2項の類推適用により、再任されなかったことによって生じた損害の賠償を請求することができると解すべきである。」

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