取締役の会社に対する責任

取締役は、職務執行上、任務を怠ったことにより会社に損害を生じさせた場合等には、それを賠償する責任を負います。

責任の原因となるものには、①任務懈怠、②取締役と会社との利益相反取引、③株主権の行使に関する利益供与、④剰余金の配当等に関し分配可能額の超過・欠損が生じた場合、⑤出資の履行に瑕疵がある場合、があります。

役員等の損害賠償責任

任務懈怠

会社法423条1項で「取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人(以下この節において「役員等」という。)は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。」と、役員等の株式会社に対する損害賠償責任が規定されています。

具体的には、法令違反、業務執行上の判断の誤り、他の取締役・使用人に対する監督義務違反、内部統制システム構築義務違反などがあります。

損害額の推定

取締役・執行役が会社法356条1項・419条2項に違反して競業取引(356条1項1号)をした場合には、それにより取締役・執行役が得た利益の額は会社に生じた損害の額と推定されます(423条2項)。

任務懈怠の推定

取締役・執行役が利益相反取引(356条1項2号、3号)をした場合は、356条1項:419条2項の違反の有無にかかわらず、次の取締役・執行役について任務懈怠が推定されます(423条3項)。

①356条1項(419条2項で準用する場合も含む)の取締役・執行役

②会社が利益相反取引をすることを決定した取締役・執行役(423条3項2号)

③利益相反に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役(423条3項3号)

無過失責任

自己のために利益相反取引の直接取引をした取締役・執行役の責任は無過失責任です(428条1項)。

株主等の権利の行使に関する利益供与

株式会社は、何人に対しても、株主の権利、当該株式会社に係る適格旧株主の権利または当該株式会社の最終完全親会社等の株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはなりません(会社法120条1項)。

そして、株式会社がこの規定に違反して財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役として法務省令で定める者は、当該株式会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負います(120条4項)。ただし、その者(当該利益の供与をした取締役を除く。)がその職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、この限りでありません(同項ただし書)。

この義務は、総株主の同意がなければ、免除することができません(120条5項)。

違法な剰余金の配当

分配可能額を超えて剰余金分配がされた場合には、業務執行者(取締役等)は、分配された額を会社に支払う義務を負いますが、無過失を立証したときは、この責任を免れます(462条1項、2項)。

役員等の責任の免除と軽減

次の場合には役員等の責任が免除、軽減されます。

責任の免除

総株主の同意があれば、役員等の責任を免除することができます(424条、120条5項、462条)。

責任の軽減

株主総会決議による事後の軽減

423条1項に基づく役員等の会社に対する責任(428条1項の場合を除く)は、その役員等に「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないとき」は、賠償責任を負うべき額から最低責任限度額を控除した額を限度として、株主総会の特別決議で免除することができます(425条1項、309条2項8号)。

定款規定+取締役会決議に基づく軽減

取締役2人以上の監査役会設置会社・監査当委員会設置会社・指名委員会等設置会社は、定款において、取締役会決議(非取締役会設置会社では責任を負う取締役以外の取締役の過半数の同意)により責任の軽減をすることができる旨を定めることができます。

定款規定+責任限定契約に基づく事前の軽減

業務執行取締役等以外の取締役・会計参与・監査役・会計監査人(非業務執行取締役等)については、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を会社はこれらの非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができます(427条1項)。

専門家ネットワーク

弁護士
税理士、司法書士、不動産鑑定士、土地家屋調査士、その他の専門家

事務所からのお知らせ

メールマガジン登録

バックナンバー》