株主代表訴訟

株主代表訴訟とは、個々の株主が、株式会社のために、株式会社に対する役員等の責任を追及する訴訟です。役員等の責任は、本来株式会社自身が追及すべきですが、実際に責任を追及されるべき役員等と他の役員等との特殊な関係から、株式会社による積極的な役員等の責任追及が期待し得ない場合もあり、その結果、株式ひいては株主の利益が害されるおそれがあります。

そこで、個々の株主が、株式会社の有する権利を株式会社のために行使して役員等の責任と追及する方法を認めることにより、株式会社の利益の回復ひいては株主の利益の確保を図る趣旨により認められたものです。

旧商法においては「株主代表訴訟」と呼ばれていましたが、会社法においては、会社が訴える場合を含めて「責任追及の訴え」と呼ばれています(会社法847条)。

対象

株主代表訴訟の対象となるのは次のとおりです(847条1項)。

  1. 取締役等(423条1項に規定する役員等)の責任
  2. 違法な利益供与がされた場合の利益供与を受けた者からの利益の返還(120条3項)
  3. 不公正価額での株式・新株予約権引受けの場合の出資者からの差額支払(212条1項、285条1項)および出資が仮装された場合の引受人等からの支払(102条の2第1項、213条の2第1項、286条の2第1項)

原告適格

6か月前から引き続き株式を有する株主です。ただし、非公開会社では6か月の要件はありません)。

代表訴訟を提起した株主またはそれに共同訴訟参加した株主は、その訴訟の係属中に株主でなくなっても、①その者が当該株式会社の株式交換または株式移転により当該株式会社の完全親会社の株式を取得した場合、②その者が当該株式会社が合併により消滅する会社となる合併により合併により設立する株式会社もしくや合併後存続する株式会社もしくはその完全親会社の株式を取得したとき、には引き続き訴訟を追行することができます(851条1項)。

ただし、株主による代表訴訟が「当該株主若しくは第三者の不正な利益を図り又は当該株式会社に損害を加えることを目的とする場合」には請求できません(847条1項ただし書)。

手続

提訴請求

株主は、会社に対し、書面その他の法務省令(会社法施行規則217条)で定める方法により、会社が取締役等に責任追及等の訴えを提起するよう請求します(847条1項)。

そして、会社が請求後60日以内に訴えを提起しない場合、みずから取締役等に対してその債務を会社に対して履行するよう、訴えを提起することができます(847条3項)。

会社に回復できない損害を生じるおそれがあるときは、直ちに訴えを提起できます(847条5項)。

会社による通知

会社が請求の日から60日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合において、その請求をした株主または取締役等から請求を受けたときは、その者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を書面その他の法務省令で定める方法(会社法施行規則218条)により通知しなければなりません(847条4項)。

裁判管轄

株式会社の本店の所在地を管轄する地方裁判所の管轄に専属します(848条)。

訴額

訴額は、実際の請求額ではなく、「財産権上の請求でない」請求として算定され(847条の4第1項)、代表訴訟を提起する手数料は13,000円となります(民事訴訟費用等に関する法律4条2項)。

担保提供

被告が原告株主の悪意を疎明したときは、裁判所は相当の担保の提供を命じることができます(847条の4第2項、3項)。

公告・通知

会社は、責任追及等の訴えを提起したときは、遅滞なく、訴えの提起した旨を公告し、または株主に通知しなければなりません。会社が株主代表訴訟の告知を受けた場合も同様です(849条5項~11項)。

補助参加

会社が被告取締役等の側へ補助参加するには、監査役(または監査役等委員・監査委員)の全員の同意が必要です(849条3項)。

判決の効力

株主は会社のために訴えを提起するので、判決の効力は、勝訴・敗訴ともに、会社に及びます(民事訴訟法115条1項2号)。

弁護士報酬

株主が勝訴した場合(一部勝訴を含みます)、株主の負担で会社が利益を得たことになるので、株主はその支出した必要費用(調査費用等)と弁護士報酬のうちの相当額の支払を会社に請求することができます(852条1項、3項)。

訴訟上の和解

訴訟上の和解をすることも認められ、その場合には、責任免除に総株主の同意は不要となります(850条4項)。

会社が和解の当事者でないときは、会社の承認が必要です(850条1項)。裁判所は、会社に対し、和解の内容を通知し、かつ、その和解に異議があれば2週間以内に述べるべき旨を催告し(850条2項)、会社がその期間内に書面で異議を述べなかった場合は、この通知の内容で和解をすることを承認したものとみなされます(850条3項)。

多重代表訴訟

平成26年改正により、親会社株主の保護のため、一定の限定された範囲で、親会社株主に子会社の取締役等の子会社に対する責任を追及する代表訴訟を認める制度が導入されました。親子関係が多重になっている場合(孫会社等の場合)にも認められるので、一般に「多重代表訴訟」と呼ばれています(847条の3)。

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